Stabilność kontra elastyczność, czyli czy terminową umowę najmu można wypowiedzieć?

Stabilność kontra elastyczność, czyli czy terminową umowę najmu można wypowiedzieć?

Zjawiskiem powszechnie występującym w obrocie gospodarczym, w tym również dwustronnie profesjonalnym, a pomiędzy dwoma podmiotami o statusie przedsiębiorcy, jest zawieranie umów najmu (zazwyczaj lokali użytkowych) na czas określony z możliwością jej wypowiedzenia przez jedną lub obie strony z zachowaniem określonego w umowie terminu wypowiedzenia. Stosowana w tego typu umowach konstrukcja prawna umowy zawartej na czas oznaczony, która umożliwia jednej lub obu stronom nieskrępowane jej wypowiedzenie bez względu na przyczynę przy zachowaniu jedynie umówionego terminu wypowiedzenia, budzi jednak poważne zastrzeżenia natury prawnej, które leżą u podstaw występowania pomiędzy stronami takich umów częstych sporów odnoszących się do kwestii charakteru zawartej umowy oraz jej obowiązywania w czasie.

Popularność powyższego rozwiązania prawnego wynika najprawdopodobniej z niezdecydowania stron co to tego, który z dwóch przeciwstawnych czynników ma dla nich większą wagę, tj. stabilność praw i obowiązków nabytych na mocy umowy najmu (zwłaszcza prawo do korzystania z lokalu będącego przedmiotem najmu za zapłatą określonego czynszu oraz – z drugiej strony – prawo do pobierania czynszu w określonej wysokości) co najmniej przez z góry określony czas trwania umowy, czy też zapewnienie sobie możliwości wystąpienia z takiej umowy w każdym czasie, bez względu na przyczynę. Zauważyć należy jednak, iż uzyskanie elastyczności w zakresie możliwości wypowiedzenia umowy w oczywisty sposób prowadzi do jej destabilizacji – każda ze stron, pomimo, iż zawarła umowę na czas z góry oznaczony (który w umowach najmu lokali zazwyczaj liczony jest w latach, a nierzadko przekracza 3-letni termin obowiązywania), musi liczyć się jednak z tym, że umowa zapewnia stronom możliwość jej wypowiedzenia w każdym czasie z zachowaniem terminu wypowiedzenia (wynoszącego zazwyczaj od 1 do 3 miesięcy).

Pierwsze pytanie, które się w takim przypadku nasuwa odnosi się do sensu i racjonalności stosowania takiego rozwiązania oraz przyczyn jego nagminnego powielania w obrocie, skoro – wbrew oczywistej naturze stosunków zobowiązaniowych zawieranych na czas określony, z której wynikać powinna ich stabilność – strony uprawniają siebie wzajemnie do dyskrecjonalnego wypowiedzenia umowy w każdym czasie, co przecież stanowi domenę zobowiązań bezterminowych o charakterze ciągłym zawartych na czas nieokreślony (art. Art. 365[1] Kodeksu Cywilnego).

Konstrukcja taka budzi w pełni uzasadnione zastrzeżenia, albowiem o ile Kodeks cywilny w art. 673 § 1 wprost dopuszcza możliwość wypowiedzenia umów najmu zawartych na czas nieoznaczony, o tyle w § 3 dopuszcza możliwość wypowiedzenia terminowych umów najmu jedynie w wypadkach określonych w tejże umowie. Uznać zatem należy, iż występujące w obrocie umowy najmu zawarte na czas nieoznaczony, przewidujące możliwość ich wypowiedzenia przez jedną lub obie strony w każdym czasie, tj. bez względu na przyczynę, pozostają w sprzeczności z art. 673 § 3 KC. W świetle tego artykułu, aby istniała możliwość zakończenia terminowego stosunku najmu przed upływem czasu, na który została zawarta, niezbędne jest wyartykułowanie w umowie najmu przyczyn, których wystąpienie umożliwiaj jej wcześniejsze rozwiązanie w tym trybie (np. trwałe zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przez najemcę).

Niewątpliwie przyczynami uzasadniającymi wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony mogą być przez strony wylistowane szczegółowo, niemniej jednak, od czasu publikacji wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006r. w sprawie o sygn. akt III CZP 92/06, wskazanie w umowie najmu klauzuli generalnej, iż może być ona wypowiedziana ‚z ważnych przyczyn’, również uważa się za skuteczne, choć niepodważalnie w przypadku skorzystania przez stronę z prawa wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas oznaczony z ważnych przyczyn, wobec stopnia niedookreśloności tego zwrotu, może pomiędzy stronami umowy powstać spór co do skuteczności takiego wypowiedzenia – strona, która nie ma interesu w niejako przedterminowym rozwiązaniu umowy najmu, a zatem ta, która ceni sobie stabilność stosunków, może bowiem dane okoliczności leżące u podstaw wypowiedzenia uznać za nieistotne, a w konsekwencji nieuzasadniające wypowiedzenie umowy przed drugą stronę ‚z ważnych przyczyn’. Powstały na tym tle spór, sprowadzający się w swej istocie do sporu o skuteczność złożonego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu, może niejednokrotnie zostać rozwiązany dopiero w drodze rozstrzygnięcia sądowego. Odnotowania wymaga, iż w takich przypadkach, strony przez czas trwania wielomiesięcznego postępowania sądowego, żyją w niepewności co do swoich praw i obowiązków wynikających z uprzednio zawartej umowy najmu, której obowiązywanie – z uwagi na powstały konflikt – do czasu wyrokowania (lub do czasu upływu terminu, na który została zawarta, jeżeli jego upływ poprzedza rozstrzygnięcie sporu), jest niepewny.

Powyższa sytuacja jest niekomfortowa dla obu stron – najemca, nawet jeżeli wynajmowany lokal opuścił, nie ma pewności czy nie będzie obowiązany w przyszłości do zapłaty wraz z odsetkami czynszu najmu za okres do upływu czasu trwania umowy najmu (w przypadku stwierdzenia, iż wskazane przez niego przyczyny nie były ważne, a zatem nie uzasadniały wypowiedzenia umowy najmu, co czyni to wypowiedzenie bezskutecznym), wynajmujący z kolei nie wie, czy powinien lokal od najemcy odebrać i znaleźć ewentualnie nowego najemcę w celu kontynuowania pobierania pożytków w postaci czynszu, czy też powinien obstawać, iż wypowiedzenie terminowej umowy najmu było bezskuteczne i w konsekwencji dochodzić od najemcy roszczenia o zapłatę czynszu za dalsze okresy płatności, aż do wygaśnięcia umowy najmu. W pierwszym przypadku jednak wynajmujący zazwyczaj ryzykuje, iż do czasu znalezienia nowego najemcy lokal pozostanie niewynajęty, a warunki kolejnej umowy najmu będą mniej korzystne niż dotychczasowej, w drugim zaś, że orzeczenie sądu uzna potwierdzi skuteczność wypowiedzenia, co w rezultacie uniemożliwi dochodzenie roszczeń z tytułu czynszu za okres następujący po upływie okresu wypowiedzenia do dnia, do którego umowa najmu miała pierwotnie obowiązywać jako umowa terminowa.

Porównywalnie niepewna sytuacja, niekorzystna zarówno dla najemcy, jak i wynajmującego, powstanie w przypadku próby wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas oznaczony, której treść dopuszcza, w sprzeczności z art. 673 § 3 KC oraz wbrew naturze zobowiązania terminowego, możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem stosownego terminu, acz niezależnie od przyczyny.

Według większościowego stanowiska wrażonego w doktrynie, taką umowę należałoby kwalifikować jako zawartą na czas nieoznaczony, albowiem jedynie wówczas dojdzie do zachowania skuteczności klauzuli umożliwiającej jej wypowiedzenie (J. Jezioro [w:] Kodek Cywilny. Komentarz, pod red. E. Gniewek, C. H. Beck 2016). Zauważyć jednak należy, iż brak jest w systemie prawa przepisu, który umożliwiłby konwersję umowy najmu z terminowej na bezterminową. Pogląd przeważający w doktrynie odwołuje się jednak do teorii wykładni oświadczeń woli (art. 65 KC), bazując na przeświadczeniu, że skoro strony zgodnie chciały zapewnić sobie możliwość wypowiedzenia umowy w każdym czasie, zatem nie zależało im na uregulowaniu praw i obowiązków w sposób permanentny, a więc, choć literalne brzmienie umowy wskazuje, że jest ona zawarta na czas oznaczony, jednak w istocie strony chciały zawrzeć umowę na czas nieoznaczony. Z drugiej jednak strony można argumentować odmiennie – skoro wynajmujący i najemca, rozumiejąc sens zawarcia w umowie najmu klauzuli o jej obowiązywaniu przez czas z góry określony, nie miały zatem zamiaru zawrzeć umowy bezterminowej, a więc klauzula umożliwiająca wypowiedzenie umowy na mocy art. 58 KC, jako sprzeczna z art. 673 par. 3 KC, jest nieważna. Drugie z przedstawionych stanowisk podzielił Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 19 stycznia 2006r. (sygn. akt I ACa 833/05), na uwadze mieć jednak należy, iż do chwili obecnej w tej kwestii brak jest jednoznacznego stanowiska Sądu Najwyższego.

W konsekwencji, jeżeli strona umowy najmu zawartej na czas oznaczony, w której treści strony zastrzegły możliwość jej wypowiedzenia bez wskazywania przyczyny złoży oświadczenie o jej wypowiedzeniu, może powstać spór co do skuteczności złożonego oświadczenia. W świetle pierwszej z powyżej przytoczonych teorii wypowiedzenie należałoby uznać za skuteczne, z kolei drugie stanowisko nakazywałoby uznać złożone oświadczenie za bezskuteczne. W przypadku sprzecznych interesów stron umowy powstały w tym zakresie spór być może zostanie rozwiązany dopiero na mocy wyroku sądu, niemniej jednak przez czas trwania sporu żadna ze stron nie będzie pewna, czy wciąż im przysługują prawa i obowiązki wynajmującego lub najemcy, zwłaszcza czy najemcy nadal przysługuje prawo do korzystania z lokalu, a wynajmującemu roszczenie o zapłatę czynszu.

Niestabilność położenia, w którym znajdują się strony umowy najmu w powyżej opisanych sytuacjach oraz ryzyko prawne z tym związane, winny stanowić okoliczności przemawiające za kategorycznym unikaniem zawierania terminowych umów najmu, których postanowienia umożliwiają ich przedterminowe rozwiązanie bez względu na przyczyny. Strony w takim przypadku powinny podjąć stanowczą decyzję, czy wyżej cenią sobie stabilność nabytych na mocy umowy praw i obowiązków, czy też ich elastyczność, której wyrazem jest swoboda unicestwienia umowy oraz, w zależności od odpowiedzi, zdecydować się na zawarcie umowy terminowej lub bezterminowej, względnie terminowej z enumeratywnie wyliczonymi przyczynami uprawniającymi do jej przedterminowego wypowiedzenia.

Adam Darda, aplikant radcowski