Komu członek zarządu oświadcza o rezygnacji z funkcji?

Komu członek zarządu oświadcza o rezygnacji z funkcji?

Nie jest skuteczne oświadczenie woli o rezygnacji złożone przez członka zarządu wspólnikom, i to także w przypadkach zarządu jednoosobowego, jak również w sytuacji, gdy spółka ma jednego wspólnika.

Członek jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością złożył rezygnację z funkcji (pismo skierowane do wspólników), która została uznana za nieskuteczną. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu wymaga zakomunikowania go spółce, a zatem organowi spółki. Powzięcie wiadomości przez wszystkich wspólników (poza zgromadzeniem wspólników) nie jest tożsame z powzięciem wiadomości przez spółkę.

Stosownie do art. 61 Kodeksu cywilnego (KC) w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki wymaga zakomunikowania go spółce i jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Natomiast zgodnie z art. 38 KC osoba prawna działa poprzez swoje organy, w związku z tym oświadczenie o rezygnacji winno być złożone organowi spółki, a samych wspólników nie można utożsamiać z organem spółki. Należy pamiętać, że żadne regulacje prawne nie przyznają wspólnikom uprawnień do reprezentowania spółki ani też nie nakładają na nich jakichkolwiek obowiązków związanych z odbiorem oświadczenia członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji. Te okoliczności, zaistniałe w komentowanej sprawie, wystarczyły do uznania za bezskuteczne oświadczenia woli o rezygnacji złożonego przez członka zarządu pozwanej spółki, które dotarło tylko do wspólników, niezależnie od rozstrzygnięcia kwestii właściwego adresata oświadczenia woli członka zarządu.